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      鋼材知識——山東華鵬發布關聯交易預案 上交所下發信披問詢函

      山東華鵬發布關聯交易預案 上交所下發信披問詢函

      發布時間:2021/1/13     新聞來源:上海西鼎模具鋼

      上海證券交易所網站最近發布了關于山東華鵬玻璃有限公司增發股票購買資產,募集支持資金及關聯交易計劃的信息披露的詢價函(上證公函[2021] 0018號) )。 2020年12月29日,山東華鵬玻璃有限公司(以下簡稱“山東華鵬”,603021.SH)發布了股票發行計劃,用于購買資產,募集配套資金及相關交易。

      該交易包括兩部分:發行股票以購買資產和發行股票以籌集配套資金。上市公司打算向交易對手發行股票,以購買其持有的天元信息45%的股份。此次交易之前,上市公司持有天元信息55%的股份。交易完成后,天元信息將成為上市公司的全資子公司。同時,上市公司擬通過順和資本非公開發行股票籌集不超過3億元的配套資金。募集的支持資金總額不得超過已發行股份購買資產交易價格的100%,已發行股份數量不得超過交易前上市公司總股本的30%。

      本次交易的交易對手濟南順騰宏和上市公司由山東發展投資間接控制。交易對手趙華剛是上市公司的副總經理。交易對手易彩梅是趙華剛的妻子;I資方是上市公司?毓晒蓶|順和資本本次交易構成關聯交易。本次交易完成后,上市公司的控股股東仍為順和資本,實際控制人仍為山東省人民政府。預計該交易不會構成重大資產重組,也不會構成重組和上市。

      募集資金用于發行股票的股票發行價格為每股5.30元,不少于定價基準日前20個交易日上市公司平均股票價格的80%。此次募集配套資金的發行數量不超過5663.0萬股。募集的配套資金總額不得超過已發行股份購買資產交易價格的100%,已發行股份數量不得超過交易前上市公司總股本的30%。

      目標公司最近兩年和第一期的主要財務數據如下:

      目標公司2018年,2019年和2020年1月至2020年9月的總資產分別為2.62億元,3.58億元和4.57億元,凈資產分別為2.4億元,2.94億元和2.99億元,實現營業收入1.28億元。元,2.15億元,2.28億元,實現凈利潤3574.64萬元,4508.32萬元和5004.77萬元。經營活動產生的現金流量凈額為-13,610,100元,-45,54,400元和-53,987,300元。

      該計劃披露,2018年,2019年和2020年1月至10月基礎資產的凈利潤分別為3575萬元,4508萬元和5004萬元,資產負債率分別為8.4%,17.9%和34.57%。 , 分別。經營活動產生的現金流量分別為-1,361萬元,-4,505萬元和-5,399萬元。請該公司進行其他披露:(1)結合同行業中可比公司的市盈率和市賬率等因素,說明相關資產的主要經營數據和估值水平是否顯著與同行業不同,且以前資產交易的評估價值是否存在重大差異; (2)標的資產經營活動產生的現金流量凈額明顯低于公司的凈利潤,并且公司的杠桿率近年來是否大幅上升,是否符合行業特征,是否存在狀況預先確認收入和利潤。請從財務顧問發表評論。

      在上海證券交易所的上市公司監管部門審核了山東華鵬關于發行股份購買資產,籌集支持資金和關聯交易的建議后,山東華鵬存在的交易安排,承諾業績,目標資產業務和目標業績等問題就需要山東華鵬進行。供進一步解釋和說明。要求山東華鵬在收到本詢價函后立即予以披露,并在5個交易日內以書面形式答復上海證交所上市公司第一監察部門,并對重大資產重組作出相應修改。計劃。

      以下為原文:

      上海證券交易所

      上證所公證[2021] 0018號

      關于山東華鵬玻璃有限公司增發股票購買資產,募集配套資金及相關交易計劃的信息披露的詢價函

      山東華鵬玻璃有限公司:

      在審查了貴公司有關發行股票以購買資產,籌集支持資金以及進行關聯方交易的建議之后,以下問題需要貴公司的進一步解釋和說明:

      1.該公司于2019年4月27日發布的先前公告顯示,該公司以2.475億元人民幣收購了天元信息55%的股權;在2019年11月14日,該公司披露了控制權變更的提醒公告。公司的控股股東張德華變更為順和資本。該公司計劃通過發行股票購買剩余的45%的天元信息。請公司作進一步的披露:(1)公司兩次收購天元信息和控制權轉讓的決策過程和關鍵人員,提供有關交易過程的備忘錄,并說明是否存在任何隨后轉移控制權以及收購剩余股權的計劃和協議安排; (2)公司分步收購標的資產的理由和合理性,兩次收購和控制權的轉讓是否構成一攬子交易安排,執行過程是否符合重組措施的有關規定; 3)自上次收購相關資產和股權以來,公司對目標資產的管理和控制整合,包括目標公司董事會的高級管理架構,參與重要的生產和管理決策等; (4)公司對原始玻璃產品業務的定位和戰略計劃,無論是否有處置計劃或相關安排。請從財務顧問發表評論。

      2.此前的公告顯示,在公司早日收購天元信息55%股權的過程中,一些交易方承諾在公告發布后的6個月內以不少于5,000萬元的價格購買上市公司的股份。董事會決議并自愿鎖定。根據另一項披露,該公司的原始控制人張德華及其同伙張剛目前持有26.62%的股份,放棄了對應于20%股份的投票權,并保留了對應于6.62%股份的投票權。要求公司進行其他披露:(1)前交易對手的承諾是否按時和全額履行,如果沒有,請說明原因并根據先前協議解釋交易對手的責任或義務; (2)前交易對手購買了公司股份,以及發行股份購買資產和募集配套資金對上市公司股權結構的影響,公司的控制權是否穩定,以及公司的控股期限?毓晒蓶|順和資本遵守有關規定。請從財務顧問發表評論。

      3,計劃顯示,2019年,上市公司玻璃產品相關業務收入占比超過90%,是公司收入的主要來源。公司收購目標資產天元信息的業務包括測繪技術和地理信息系統建設服務,管網(管廊)工程和運營與維護服務以及軟件開發和應用服務,這與玻璃產品相關領域大不相同。業務。要求公司進一步披露:(1)基礎資產業務模式,包括每個細分市場的產品和服務,業務聯系,核心競爭資源和能力等,并說明未來盈利能力是否可持續。 (2)標的資產過去三年行業的上下游狀況,主要供應商和客戶以及區域市場份額等,并表明獲得后續訂單的能力是否可持續; (3)標的資產的獨立知識產權和技術資格,人員資格,技術職稱結構以及與行業相關的訪問資格等; (4)標的資產的運作是否高度依賴交易對手或管理層,并結合公司的人才儲備培訓,行業管理經驗,公司治理安排等,說明目標資產是否可以防止核心人才的流失并在資產收購后取得有效的管理和控制,并采取相應的措施。請從財務顧問發表評論。

      四、該計劃披露,2018年,2019年和2020年1月至10月基礎資產的凈利潤分別為3575萬元,4508萬元和5004萬元,資產負債率分別為8.4%,17.9%和34.57%。 , 分別。經營活動產生的現金流量分別為-1,361萬元,-4,505萬元和-5,399萬元。請該公司進行其他披露:(1)結合同行業中可比公司的市盈率和市賬率等因素,說明相關資產的主要經營數據和估值水平是否顯著與同行業不同,且以前資產交易的評估價值是否存在重大差異; (2)標的資產經營活動產生的現金流量凈額明顯低于公司的凈利潤,并且公司的杠桿率近年來是否大幅上升,是否符合行業特征,是否存在狀況預先確認收入和利潤。請從財務顧問發表評論。

      5.該計劃披露,天元信息可能通過租賃獲得生產和經營場所。請該公司補充披露業務性質以及這部分生產和運營所涉及的收入比例。如果隨后由于更換生產和運營地點而導致搬遷或停工,則基礎資產的運營能力和運營績效將受到重大不利影響。請從財務顧問發表評論。

      請公司在收到此詢問函后立即披露該詢問函,并在5個交易日內就上述問題以書面形式答復我司,并對主要資產重組計劃作出相應修改。

      上海證券交易所上市公司監管部

      2012年1月11日



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